L'incesto banca-impresa? Superato

Presidente Geronzi, la legge sul risparmio ha introdotto l'obbligo del voto unanime di consiglieri e sindaci quando una banca delibera un finanziamento verso società controllate o guidate da un amministratore. Per alcuni è uno stop ai «debitori di riferimento», per altri solo burocrazia in più. Qual'è la sua opinione, alla luce del fatto che nel cda di Capitalia siedono diversi azionisti-imprenditori?

Il nuovo raggio d'azione dell'articolo 136 è tale da colpire indistintamente sia situazioni di potenziale conflitto di interesse sia situazioni a esso assolutamente estranee, con ciò determinando il concreto pericolo di congestionare l'attività degli organi sociali con un'enorme quantità di deliberazioni anche di minima entità che potrebbe distogliere l'attenzione dalle situazioni effettivamente critiche. Il mio punto di vista è che questa norma sia stata introdotta senza un'adeguata riflessione, per non dire sotto pulsioni demagogico punitive.

Quale criterio di controllo sui possibili conflitti di interesse tra il ruolo di azionista e/o di amministratore di una banca e quello di debitore?

Circa la questione del debitore di referimento, il problema non sussiste quando le esposizioni nei confronti di alcuni gruppi rimangono all'interno di un ordine di grandezza fisiologico. Per quanto riguarda Capitalia, la quota degli impieghi nei confronti degli azionisti aderenti al patto di sindacato è pari al 2,5% del totale dei crediti per cassa, quindi in linea con la quota di mercato nazionale del gruppo e comunque sempre a condizioni di mercato.

Ma non c'è ancora il rischio di una «fratellanza siamese» fra banche e imprese?

Il rischio evocato da Raffaele Mattioli appare oggi non più attuale. Infatti, sul tema dei rapporti tra banche e imprese negli ultimi settanta anni si sono susseguiti numerosi interventi legislativi. L'insieme di tutte queste disposizioni fa sì che oggi sussistano validi presidi che evitano rapporti incestuosi tra banche e imprese.

Finora l'elezione degli amministratori è avvenuta in base al principio di maggioranza relativa. Questo vuol dire che il Patto ha indicato l'intero cda, mentre i soci di minoranza sono rimasti a bocca asciutta. Perché non avete adottato il voto per liste, più gradito al mercato?

La mancata adozione nello statuto di Capitalia di una procedura per il cosiddetto voto di lista non è preclusiva del diritto degli azionisti di minoraza di presentare liste di possibili candidati alle cariche di consiglieri. Credo comunque che sia il sistema di governance nel suo complesso lo strumento per assicurare un'effettiva partecipazione della minoranza all'attività societaria. Da questo punto di vista Capitalia ha sempre dimostrato la massima sensibilità nell'adottare le più efficaci e innovative regole di governance derivanti anche dalla best practice internazionale.

Quali tempi si prevedono per le modifiche statutarie imposte dalla legge sul risparmio?

Capitalia attuerà tutte le modifiche statutarie richieste dalla recente legge sulla tutela del risparmio entro il previsto termine del 12 gennaio 2007. Per quanto riguarda specificamente la determinazione della soglia per la presentazione delle liste dei candidati alla carica di amministratore, abbiamo allo studio l'individuazione di criteri più opportuni per adottare il meccanismo del voto di lista. Per la nomina alla carica di sindaco, invece, le scelte sono subordinate all'emanazione dei decreti attuativi da parte della Consob. Ricordo tuttavia che Capitalia ha fissato nel 2% la soglia necessaria per presentare le liste di candidati alla carica di sindaco.

La nuova legge prevede limiti ai cumili di cariche, c'è poi l'abitudine di scambiarsi gli amministratori, il cosiddetto «interlocking directorship», che crea vischiosità alla dialettica di mercato.

La limitazione al cumulo degli incarichi di consiglieri e sindaci trae origine dall'esigenza che questi dedichino allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario. Condivido senz'altro tale principio. Relativamente all'interlocking directorship, si tratta di un fenomeno che merita attenzione soprattutto con riferimento alla disciplina della concorrenza. Per quanto riguarda il sistema bancario appaiono tuttavia sufficienti gli attuali presidi normativi già richiamati in precedenza in tema di obbligazioni degli esponenti bancari, operazioni con parti correlate e conflitti di interessi degli amministratori.

Qual'è la vostra visione globale della corporate governance?

Quale punto di riferimento per un'efficace corporate governance, dal 2001 Capitalia ha adottato il Codice di autodisciplina emanato da Borsa Italiana. Il modello adottato si fonda sull'accentramento nella capogruppo dei compiti di indirizzo, coordinamento e controllo di tipo strategico, gestionale e tecnico-operativo.

In che modo sono state strutturate e a chi rispondono le funzioni di controllo interno, vigilanza e compliance?

Quanto al sistema dei controlli interni, oltre al collegio sindacale, Capitalia ha costituito un comitato per il controllo interno e l'Organismo di vigilanza ex Decreto legislativo 231/2001. Un ulteriore presidio è costituito da una struttura di Revisione interna, che vigila sui livelli di rischiosità e sull'osservanza delle disposizioni emanate e risponde del proprio operato ai vertici aziendali. Infine, Capitalia ha emanato delle Linee guida per le società del gruppo, nelle quali sono contenute le regole per lo svolgimento dell'attività di compliance secondo gli standard di Basilea.

In che modo sono ripartiti compiti, funzioni e poteri tra lei e l'amministratore delegato?

In conformità con la best practice nazionale ed internazionale, Capitalia ha sempre tenuto ben presente la necessità di separare il ruolo di presidente e  amministratore delegato. In particolare, il presidente ha il compito di elaborare e indirizzare le strategie del gruppo non essendogli attribuite deleghe operative, mentre all'amministratore delegato sono assegnati compiti di gestione operativa. Il consiglio di amministrazione rappresenta, invece, la sede dove i consiglieri si confrontano e assumono decisioni, determinando gli indirizzi generali di gestione e ha competenza esclusiva per talune peculiari operazioni.

Che tipo di attenzione c'è per gli stakeholder non azionisti?

Il modo migliore per rispondere a questa domanda è far riferimento al progetto Delta 2, lanciato da Capitalia nel luglio 2005, caratterizzato da un approccio unico nel suo genere e interamente disegnato per soddisfare in modo semplice i bisogni dei clienti e della comunità. Le nuove iniziative includono l'estensione dell'orario di apertura degli sportelli all'ora di pranzo o al sabato, servizi di consulenza fiscale e pensionistica, partnership con le associazioni dei consumatori. Vorrei citare inoltre, fra i prodotti che testimoniano l'attenzione di Capitalia per il sociale, la nuova carta di credito etica di Capitalia che permette ai titolari di fare beneficenza senza alcun costo aggiuntivo per loro.

Negli ultimi anni il vostro istituto, come le altre principali banche italiane, è stato coinvolto in casi che hanno gravemente danneggiato i risparmiatori (Cirio, Parmalat, ecc). Quale lezione da queste vicende?

Al fine di agevolare la propria clientela rimasta danneggiata dalle note vicende dei titoli Cirio, Parmalat e Giacomelli, nel 2004 Capitalia è stato il primo gruppo bancario a porre in essere un'iniziativa di ristoro economico denominata "Protezione investimento". Tale iniziativa, assunta d'intesa con le associazioni dei consumatori, ha avuto un enorme successo come testimonia l'adesione di circa il 95% della clientela in possesso dei titoli in questione. Tali avvenimenti ci hanno rafforzato negli obiettivi, sempre perseguiti da Capitalia, di presidiare costantemente i rischi di investimento per la clientela e di potenziare la formazione professionale dei nostri dipendenti.

A ottobre Abn Amro sarà svincolata dagli accordi parasociali. Quali futuro per la governance di Capitalia? Ci sarà ancora un sostanziale equilibrio fra le diverse categorie di soci del patto che governa l'istituto?

Capitalia continuerà, come già in passato, a dotarsi dei più innovativi sistemi di governance previsti non solo dalle norme ma anche dalla best practice internazionale, nell'assoluto rispetto dell'equilibrio fra le diverse qualità di azionisti.